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关于南京聚隆科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所

关于南京聚隆科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：南京聚隆科技股份有限公司

根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜，本所已于 2022年 10月 26日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（苏同律证字 2022第 253号）和《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》，于2022年 12月 6日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下统称为“原法律意见书和律师工作报告”）。

公司于 2023年 1月 11日召开第五届董事会第十六次会议，审议本次发行方案项下募集资金调整事宜，据此，本所律师对本次发行方案调整事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 一、本次发行方案的调整情况

2023年 1月 11日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，主要内容系将第五届董事会第十一次会议决议日前六个月内已投入以及未来拟投入的财务性投资金额 2,150万元从本次发行的募集资金总额中进行调减，并相应调整了本次发行方案中的“二、发行规模”“十七、本次募集资金用途”和“十九、评级事项”，具体如下：

（一）“二、发行规模”

调整前内容：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 24,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

调整后内容：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 21,850.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（二）“十七、本次募集资金用途”

调整前内容：

公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
1	年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目	13,422.74	13,300.00
2	年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目	10,750.31	10,700.00
合计	24,173.05	24,000.00

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

调整后内容：

公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
1	年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目	13,422.74	12,225.00
2	年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目	10,750.31	9,625.00
合计	24,173.05	21,850.00

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）“十九、评级事项”

调整前内容：

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

调整后内容：

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。

除上述调整事项外，发行人本次发行方案的其他条款不变。

二、本次发行方案调整的合规性

2022年 8月 22日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了有关本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜（详见原律师工作报告），发行人上述方案调整事项在授权董事会审议范围内。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核回答》“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化”，本次发行方案的调整仅涉及减少募集资金，不属于重大调整。

综上，本所律师认为，发行人上述调整事项不构成本次发行方案的重大调整，且上述调整已经股东大会授权的董事会审议通过，发行人调整发行方案已履行了江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 必要的决策程序，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。